Om de vestingen rond Antwerpen aan te vallen, marcheren de troepen van generaal von Beseler door Vilvoorde.

Op 28 september 1914 start general von Beseler met zijn 120.000 man tellende leger en zwaar geschut zijn aanval op de forten om Antwerpen. Op 29 september zijn de forten van Waalem en St katelijne Waver reeds in puin geschoten.

Tijdens de laatste uitval van het Belgisch leger, hebben de Jagers de stad Aalst bereikt. Het Duitse leger was er eveneens en hevige straatgevechten vonden er plaats. Het Belgisch leger moest zich terug trekken. In deze reoportage zien we hoe een automitrailleur Minerva Duitse soldaten verdrijft. Elders maken de Minerva's een klopjacht op Duitse ruiters.

De stad Arras werd sporadisch door het Duitse leger bezet, op 31 Augustus en op 6 en 7 september 1914. Tijdens de race naar de zee, maneuver van het Franse leger om de pas af te snijden aan het Duitse leger naar de havens van Boulogne, Calais en Duinkerken, enige link tussen Frankrijk en Groot-Britannië, werd er hevig gevochten tussen Lens en Arras. Regelmatig werd de stad door het Duitse zwaar geschut bestookt. Arras is niet meer in handen van de Duitsers gevallen, ze is altijd in de Britse sektor gebleven tot in november 1918.

Op aandringen van Frankrijk, om de druk op het Franse leger te verzwakken, doet het Belgisch leger een derde uitval vanuit Dendermonde, Gent en Opwijk. Koning Albert I had beslist geen uitval meer te doen vanuit het Nationaal bastion van Antwerpen, daar hij verwachtte dat de Duitsers binnenkort Antwerpen zouden aanvallen. Op 29 september 1914 werden de forten van en rond Antwerpen door zwaar Duits geschut bestookt.

Tijdens de tweede uitval van het Belgisch leger (van 9 tot 11 september 1914), werd de stad door de Belgen bevrijd. De Duitsers hernemen definitief de stad in op 29 september tijdens hun opmars  naar Antwerpen. De stad had bijna al haar inwoners verloren, zij vluchtten voor de brutaliteit van de gevechten.

De Duitsers nemen de stad op 4 september 1914 in en brengen vier burgers om, beticht van vrijschutters te zijn. Huizen en openbare gebouwen worden met de grond gelijk gemaakt.